两大房地产代理商合并:世联行宣布将收购同策咨询81%股权(2)

同策咨询2019年净利润降幅超200%

在今年10月给冲A之路画下休止符的同策咨询，失去了上市融资的路径，还要直面利润一再大幅度下滑的困境。

预案披露，同策咨询尚未经世联行委托的会计师事务所进行正式审计的数据显示，2017年、2018年、2019年1-11月归母净利润分别为1.28亿元、6771.3万元以及-8208.78万元。澎湃新闻粗略估算，同策咨询2018年净利润降幅47%，2019年降幅则远超200%。

同策咨询拟在此次交易前将部分盈利能力不佳的业务、资产（如有）、负债（如有）予剥离，不纳入此次交易范围。截至预案摘要签署日，相关业务和资产的剥离正在进行。

公告称，随着盈利能力不佳的业务资产剥离，预计同策咨询的盈利能力将得到改善。但是，同策咨询盈利能力受宏观环境、市场需求、产业链上下游、内部经营管理等多种因素影响，实现短期内扭亏为盈难度较大，未来持续盈利存在不确定性。

预案还披露，81.02%股权为同策咨询董事长孙益功、副董事长刘哲、总经理王天舒、拉萨同坤投资咨询有限公司、股东汤佳珉、股东陈克勇合计持有的剥离部分业务、资产、负债并整体变更为有限责任公司后的股权。

根据公告，孙益功和刘哲分别直接持有同策咨询30.02%股份、通过拉萨同坤间接控制同策咨询8.10%股份，合计直接和间接控制同策咨询68.14%股份，为同策咨询实际控制人。拉萨同坤的股东为孙益功、刘哲、王天舒三人。其中孙益功持有42.50%股权，刘哲持有42.50%股权，王天舒持有15.00%股权。

可以说，除了同策咨询一致行动人，北京立天荣泽万家科技发展有限公司可算是同策咨询最大的股东。根据同策咨询与此前签署的《增资协议书》，立天荣泽在同策咨询老股东拟将其所持同策咨询股份转让给第三方时，立天荣泽享有优先购买权及共同出售权，立天荣泽以明确回复或在约定的期限内不予回复方式放弃标的资产优先购买权、共同出售权是本次交易实施的先决条件。

值得一提的是，北京立天荣泽万家科技发展有限公司实控人为莫天全，他同时也是世联行二股东北京华居天下网络技术有限公司的实控人。

今年10月26日，世联行公告，持有其9.96%股份华居天下，因自身资金需求原因，将在未来半年内减持数量不超过1.22578258亿股，即不超过世联行总股本的6%。

此外，世联行表示，自此次发行股份购买资产事项复牌之日起至交易实施完毕期间，控股股东世联中国、实际控制人陈劲松和佟捷夫妇不存在减持世联行股份的计划。

孙益功、刘哲、王天舒、拉萨同坤、汤佳珉、陈克勇在取得世联行股份上市之日起12个月届满之日及满足业绩补偿协议约定的对应股份解除锁定条件之日前（以较晚者为准）不得转让。